重磅！证监会清理规范券商大集合，公募化大势所趋！

声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院院长 孙海波(微信haibosun88)，研究员 申永忠；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

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总体解读

1、相关背景：

大集合的持续规范工作自基金法颁布后证监会在规则和日常监管中持续加以规范，典型的有基金法实施后证监会对客户资产管理办法进行了调整，同时为配合基金法的实施，证监会发布了《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》；总体看大集合的规范方向一直较为确定，或转为公募基金、或规范、或清理。
日常监管中，各地证监局也对大集合的规范工作做了一定的监管约束，对私募产品公募化和大集合借私募资管的投资范围借机适用的问题均进行了规制。
资管新规后资管计划的实施细则发布后，大集合如何适用，如何清理亟待解决。本次对于大集合的监管适用意见，监管层结合公募产品的相关规范对大集合进行全面规范，除此之外留足清理措施的空间、监管的灵活性和后续监管的差异化均得以体现。 

2、设置2年过渡期，和资管新规的过渡期一致。过渡期后仍然给券商留有一定的处置空间和一事一议的兜底条款。过渡期内如果没有参考公募基金调整验收，严格限制新增。

3、过渡期内未验收的大集合产品，对非现金管理类产品不得新增净申购规模，笔者理解就是可以新增购买，但总的申购份额不能大于赎回份额，但可以新增客户和新增申购。对于现金管理类产品不得新增客户，但仍然允许新增净申购（尽管这比较困难）。

4、过渡期后方向之一是公募化，但券商直接申请公募基金资质，目前主要的障碍是一参一控的限制。所以如果因为一参一控的原因无法申请公募基金资格，只有两条路：（1）将产品过度给公募关联公司或子公司，但子公司通常不是100%控股，从利益协调上比较困难；（2）参考第六条，验收规范。

5、第六点，如果券商未取得公募基金资格，但2020年以后仍然需要存续，则需要向证监会申请验收，参考公募基金的运作规范，包括：产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、 估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致； 调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系、业绩报酬等方面。整改规范后合同期限不能超过三年。如果券商希望最长限度延续大集合产品（不申请公募基金资格）可以在2020年底开始改造，然后再延续3年的周期到2023年底。

2020年底之前越早改造越能新增规模。但一旦按照公募基金的模式改造，大集合产品的吸引力会大幅度下降。

总体看2020年之后大集合产品并不会彻底消失，除了转为公募基金或者私募基金外，仍然有一种可能性是通过证监会验收后经过改造继续存在，但其特征已经很类似公募基金。

6、当前整个资管新规的细则体系如下图

《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》

依据《证券法》，证监会于2003年发布《证券公司客户资产管理业务试行办法》，证券公司或其资管子公司先后依法设立了400余只投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（以下简称大集合产品）。2013年《证券投资基金法》发布施行以来，证监会持续督促行业机构按照公募基金的要求对大集合产品予以规范。2018年4月《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）发布实施，进一步对公募产品的运作规范提出若干具体要求。《指导意见》发布以来，行业机构普遍关注大集合产品如何适用《指导意见》的有关规定。

为落实《指导意见》、回应行业诉求，证监会制定《指引》，按照分类有序规范、切实保护投资者利益、维护市场稳定的原则，对大集合产品进一步对标公募基金、实现规范发展的标准与程序进行细化明确，并给予了合理的规范过渡期，在规范进度上不设统一要求。经规范后，大集合产品将转为公募基金或私募资产管理计划，按照相关法律法规持续稳定运作。

以下为原文

为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简称《指导意见》）要求，推进证券公司资产管理业务的规范发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《指导意见》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）等规定，制定本指引。

一、证券公司设立管理的投资者人数不受 200 人限制的集合资产管理计划（以下简称大集合产品）适用本指引，通过专项资产管理计划形式设立的大集合产品参照本指引进行规范。

二、证券公司应当严格遵照《基金法》等公开募集证券投资基金（以下简称公募基金）相关法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作大集合产品：

（一）自本指引公布之日起，大集合产品新开展的投资应当遵守公募基金法定投资范围和投资限制，加强投资组合的流动性风险管理，并按照公募基金的有关规定计提风险准备金。

（二）存量大集合资产管理业务应当在 2020 年 12 月 31 日前对标公募基金进行管理，包括但不限于以下方面：

1. 产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致；

2. 证券公司应当对照法律法规有关公募基金管理人的要求调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系；

 3. 证券公司从事大集合产品管理业务的相关高级管理人员与其他从业人员应当遵守公募基金相关法律法规的资质条件与行为要求；

 4. 对存量产品已计提业绩报酬事项及中国证监会认定的其他事项，待公募基金相关专项规范等要求出台后，相应进行调整规范；

 5. 中国证监会规定的其他事项。

 （三）本指引公布后，连续 60 个工作日投资者不足 200 人或资产净值低于 5000 万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。

 证券公司执行本款规定时，应当按照产品合同约定的方式取得投资者和托管人的同意，保障投资者选择退出大集合产品的权利，有效控制流动性风险，对相关后续事项作出公平、合理安排。

 （四）大集合产品在未完成前述规范前，应当控制产品规模，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。

三、对下列不符合《指导意见》要求的大集合产品，证券公司应当按照《指导意见》第二十九条、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》等有关要求予以规范：

（一）具有滚动发行、集合运作、分离定价等资金池业务特征的大集合产品；

（二）设立份额分级的大集合产品；

（三）中国证监会认定的其他大集合产品。

 四、自本指引公布之日起，大集合产品不得新增以下行为：

（一）未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额；

（二）通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品；

（三）违规为大集合产品聘请投资顾问；

（四）未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更；

 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他事项。

 五、在规范过程中，证券公司应当做好以下工作：

 （一）按照本指引要求，制定措施合理、进度明确、稳妥有序的大集合产品规范方案，于 2018 年底前报送住所地中国证监会派出机构；

 （二）强化风险控制，制定全面风险评估及应对预案，做实压力测试，切实维护市场安全稳定运行；

 （三）大集合产品规范过程中，对于产品持有的、通过各种措施确实难以消化的低流动性资产以及过渡期满仍未到期的资产，在确保公平交易、不损害投资者合法权益的情况下，在履行法律法规及合同约定的必要程序后，允许证券公司以自有资金购买、以存量大集合产品接续、以存量或者新设私募资产管理计划接续等方式妥善处置；

（四）过渡期结束后，对于由于特殊原因而确实难以处置的资产，证券公司应当及时向中国证监会报告。

六、未取得公募基金管理资格的证券公司应按照以下流程，完成大集合产品的规范验收及产品合同变更申请：

（一）证券公司完成规范工作并取得托管人确认后，向住所地中国证监会派出机构提交验收申请文件，中国证监会派出机构对其规范工作进行核查验收，对确已完成规范的大集合产品出具确认函；

（二）取得确认函后，证券公司就该大集合产品向中国证监会提交合同变更申请，合同期限原则上不得超过 3 年；

（三）大集合产品变更合同前，证券公司应当采用适当的方式征求产品投资者意见，投资者存在异议的，在流动性风险整体可控的前提下，要保障其选择退出大集合产品的权利；

（四）前述程序履行完毕后，大集合产品应按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作，在公开推介、销售服务费、销售起点等方面均可参照公募基金执行，中国证监会另有规定的除外。

七、具有公募基金管理资格的证券公司，取得确认函后，应当按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会规定，将相关大集合产品向中国证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。经中国证监会注册后，按照公募基金相关法律法规的规定存续运作。 

八、自本指引公布之日起，证券公司及其资产管理子公司取得公募基金管理资格或通过发起设立、股权受让等方式控股基金管理公司的，应在履行法律法规及合同约定的必要程序后，将相关大集合产品变更注册为相应公募基金管理人管理的公募基金。

九、鼓励未取得公募基金管理资格的证券公司通过将大集合产品管理人更换为其控股、参股的基金管理公司并变更注册为公募基金的方式，提前完成大集合资产管理业务规范工作。

十、大集合产品托管人应当严格履行《基金法》《证券投资基金托管业务管理办法》等法律、行政法规及中国证监会规定的各项托管职责，将大集合产品比照公募基金实施监督管理，重点关注大集合产品投资运作、估值核算等情况，加强对大集合产品执行本指引情况的监督，定期向中国证监会报送各项监管数据，发现违反本指引的行为，应当及时报告中国证监会。

十一、中国证监会及其派出机构依据《基金法》等公募基金相关法律、行政法规与中国证监会的规定，以及《指导意见》的有关要求，对证券公司、托管人、销售机构等开展大集合资产管理相关业务实施监管。中国证监会派出机构应当加强对辖区证券公司大集合产品规范工作的监督，督促证券公司严格按照本指引要求制定规范方案，切实做好规范工作，定期对辖区大集合产品规范情况进行总结分析，纳入监管季度报告和年度报告，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。

十二、中国证监会按照市场“三公”原则，对完成规范工作且成效显著的证券公司及其资产管理子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品 3 年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。

十三、本指引自公布之日起实施。

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